Gerechtshof Amsterdam, 07-10-2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:2739, 200.359.769/01 OK
Gerechtshof Amsterdam, 07-10-2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:2739, 200.359.769/01 OK
Gegevens
- Instantie
- Gerechtshof Amsterdam
- Datum uitspraak
- 7 oktober 2025
- Datum publicatie
- 13 oktober 2025
- ECLI
- ECLI:NL:GHAMS:2025:2739
- Zaaknummer
- 200.359.769/01 OK
Inhoudsindicatie
OK ; verzoek tot het gelasten van een enquête en tot het treffen van bepaalde onmiddellijke voorzieningen toegewezen (art. 2:349a lid 3 BW) ; kop-staart-beschikking
Uitspraak
beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.359.769/01 OK
beschikking van de Ondernemingskamer van 7 oktober 2025
inzake
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
NEXPERIA HOLDING B.V.,
gevestigd te Nijmegen,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
NEXPERIA B.V.,
gevestigd te Nijmegen,
VERZOEKSTERS,
advocaten: mr. J.L. van der Schrieck en mr. M.C. Burggraaf, beiden kantoorhoudend te Amsterdam,
t e g e n
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
NEXPERIA HOLDING B.V.,
gevestigd te Nijmegen,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
NEXPERIA B.V.,
gevestigd te Nijmegen,
VERWEERSTERS,
advocaten: mr. J.L. van der Schrieck en mr. M.C. Burggraaf, beiden kantoorhoudend te Amsterdam,
en tegen
1. de rechtspersoon naar buitenlands recht
YUCHING HOLDING LIMITED,
gevestigd te Speciale Administratieve Regio Hongkong,
BELANGHEBBENDE,
advocaten: mr. B-A de Ruijter en mr. A.D. Polkerman, beiden kantoorhoudend te Amsterdam,
en tegen
wonende te [plaats] ,
BELANGHEBBENDE,
advocaten: mr. W.A. Vader, mr. E.M. Meijer van Gelderen, mr. P.F.M. Elsenburg en mr. T.C. Hieselaar, allen kantoorhoudend te Amsterdam,
en tegen
woonplaats kiezende te [plaats] ,
BELANGHEBBENDE,
en tegen
gevestigd te Nijmegen,
BELANGHEBBENDE,
advocaat: mr. S.F.H. Jellinghaus, kantoorhoudende te Rotterdam, en mr. J.M. Blok, kantoorhoudende te Amsterdam,
en tegen
zetelende te Den Haag,
BELANGHEBBENDE,
advocaat: mr. P.P.M. van Kippersluis, kantoorhoudend te Den Haag.
Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:
|
Verzoeksters tevens verweersters als: |
Nexperia Holding respectievelijk Nexperia B.V. en gezamenlijk als Nexperia c.s. |
|
belanghebbende sub 1 als: |
Yuching Holding |
|
Belanghebbende sub 2 als: |
[bestuurder/CEO] |
|
Belanghebbende sub 3 als: |
[bestuurder/CLO] |
|
Belanghebbende sub 4 als |
de Ondernemingsraad |
|
Belanghebbende sub 5 als: |
de Staat |
1 Het verloop van het geding
De Ondernemingskamer heeft in deze zaak op 1 oktober 2025 een beschikking gegeven, waarin het procesverloop tot die datum is uiteengezet. In de beschikking van 1 oktober 2025 heeft de Ondernemingskamer op de voet van artikel 2:349a lid 3 BW ex parte enkele onmiddellijke voorzieningen getroffen, vooralsnog totdat na de in die beschikking gelaste mondelinge behandeling (op 6 oktober 2025) op het verzoek onmiddellijke voorzieningen te treffen zal zijn beslist.
Bij diezelfde beschikking heeft de Ondernemingskamer verzoeksters, verweersters, belanghebbenden en alle overige (rechts)personen die kennis hebben of op enig moment zullen krijgen van deze procedure verboden aan derden mededelingen te doen omtrent deze procedure en bepaald dat (vooralsnog uitsluitend) het verzoek om onmiddellijke voorzieningen te treffen op maandag 6 oktober 2025 met gesloten deuren behandeld zal worden.
Bij verweerschrift van 5 oktober 2025 heeft de Staat zich achter het verzoek van Nexperia c.s. geschaard. Bij mondeling verweer ter zitting heeft ook de Ondernemingsraad steun uitgesproken voor het verzoek van Nexperia c.s.
Yuching Holding en [bestuurder/CEO] hebben bij respectievelijk een verweerschrift van 6 oktober 2025 en mondeling verweer ter zitting de internationale bevoegdheid van de Ondernemingskamer betwist. Subsidiair hebben zij verzocht om, kort gezegd, Nexperia c.s. niet-ontvankelijk te verklaren in hun verzoek, althans het verzoek af te wijzen, de bij beschikking van 1 oktober 2025 getroffen voorzieningen per direct op te heffen en het verzoek om onmiddellijke voorzieningen van Nexperia c.s. af te wijzen, kosten rechtens. Voor zover de Ondernemingskamer onmiddellijke voorzieningen treft, verzoekt Yuching Holding [bestuurder/CLO] te schorsen als bestuurder, een onafhankelijke bestuurder te benoemen die (namens [bestuurder/CEO] ) het concernbelang behartigt en bepaalde instructies ten aanzien het op 30 september 2025 door de Minister van Economische Zaken gegeven bevel (het bevel) te verstrekken. Deze instructies komen erop neer dat de bestuurder het ertoe dient te leiden dat het bevel door Nexperia c.s. in rechte wordt aangevochten, Nexperia c.s. in de toestand van vóór 1 oktober 2025 worden gebracht en het bevel voor het overige wordt gerespecteerd voor zo lang het van kracht is. Ook [bestuurder/CEO] heeft een voorwaardelijk tegenverzoek gedaan: hij verzoekt, onder verwijzing naar het eerste voorwaardelijke tegenverzoek van Yuching, schorsing van [bestuurder/CLO] .
Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 6 oktober 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en wat Nexperia c.s. betreft onder overlegging van op voorhand aan de Ondernemingskamer en de wederpartijen gezonden nadere producties. Namens [bestuurder/CEO] is een door hem opgestelde schriftelijke verklaring overgelegd. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.
De Ondernemingskamer heeft aan het slot van de mondelinge behandeling meegedeeld dat vandaag een verkort vonnis gewezen zal worden en dat de nadere uitwerking daarvan zo spoedig mogelijk op schrift zal worden gesteld.
2 De feiten
De feiten die de Ondernemingskamer tot uitgangspunt neemt zullen volgen in de uitgewerkte beschikking.
3 De gronden van de beslissing
De Ondernemingskamer is internationaal bevoegd kennis te nemen van het verzoek. Nexperia c.s. zijn ontvankelijk in hun verzoek.
Naar voorlopig oordeel van de Ondernemingskamer is sprake van gegronde redenen om aan een juist beleid en juiste gang van zaken te twijfelen, zoals bedoeld in artikel 2:349a lid 3 BW.
De Ondernemingskamer is van oordeel dat de toestand van Nexperia c.s. het noodzakelijk maakt de navolgende onmiddellijke voorzieningen te treffen.
De Ondernemingskamer zal bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van de procedure [bestuurder/CEO] schorsen als niet-uitvoerende bestuurder van Nexperia Holding en als uitvoerende bestuurder van Nexperia B.V.
De Ondernemingskamer zal de hierna te noemen persoon benoemen tot tijdelijk niet-uitvoerende bestuurder van Nexperia c.s. aan wie in het bestuur van Nexperia c.s. – voor zover nodig in afwijking van de statuten – een beslissende stem toekomt, wat betekent dat overeenkomstig die stem wordt besloten, ook als die stem afwijkt van de meerderheid van de uitgebrachte stemmen en die zelfstandig bevoegd is Nexperia c.s. te vertegenwoordigen.
Ook acht de Ondernemingskamer het noodzakelijk om bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van de procedure, de door Yuchin Holding gehouden aandelen in Nexperia Holding, minus één aandeel, ten titel van beheer over te dragen aan nader te noemen beheerder van aandelen.
De kosten van de bestuurder en de beheerder van aandelen komen voor rekening van Nexperia c.s. De Ondernemingskamer zal daarbij bepalen dat Nexperia c.s. voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder respectievelijk de beheerder zekerheid moeten stellen.
Verder acht de Ondernemingskamer het noodzakelijk om bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van de procedure de werking van artikel 3 van het bestuursreglement van Nexperia B.V. te schorsen, voor zover dit reglement van kracht is.
Voor het treffen van andere onmiddellijke voorzieningen ziet de Ondernemingskamer vooralsnog geen aanleiding.
De Ondernemingskamer zal bepalen dat het verzoek van Nexperia c.s. voor het overige wordt behandeld op een nader te bepalen datum.
De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding om een proceskostenveroordeling uit te spreken.