Ondernemingskamer: onderzoek naar beleid Nexperia

Feiten

Het bestuur van Nexperia vraagt de Ondernemingskamer een enquêteonderzoek te gelasten wegens gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid. Volgens het bestuur oefent aandeelhouder Wing (CEO en indirect grootaandeelhouder) ongepaste invloed uit, onder meer bij transacties met het Chinese zusterbedrijf WSS en bij het afzwakken van eerder met EZ afgesproken governance-maatregelen. De OR van Nexperia schaart zich achter het verzoek om een onderzoek. De OR wijst onder meer op spanningen rond governance, de onafhankelijkheid van het bestuur en mogelijke schending van medezeggenschapsrechten. De Staat der Nederlanden ondersteunt eveneens het verzoek.

Eerder had de Ondernemingskamer al onmiddellijke voorzieningen getroffen: Wing werd geschorst als bestuurder, er werd een onafhankelijke OK-bestuurder benoemd en de aandelen van de aandeelhouder werden – op één na – overgedragen aan een beheerder. Op 11 februari 2026 oordeelde de Ondernemingskamer over het verzoek tot het gelasten van een enquête en over het voortduren van de getroffen voorzieningen.

Beoordeling

De Ondernemingskamer stelt vast dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij Nexperia. Daarbij spelen onder meer:

• de spanningen rond de implementatie van met EZ afgesproken governance-maatregelen;

• de invloed van de aandeelhouder op strategische en operationele beslissingen;

• transacties met gelieerde partijen (WSS) in een financieel kwetsbare situatie;

• de onduidelijkheid over de borging van de Nederlandse en Europese positionering van de onderneming.

De Ondernemingskamer gelast daarom een enquêteonderzoek naar het beleid en de gang van zaken. Het is niet ongebruikelijk dat een dergelijk onderzoek meer dan zes maanden in beslag neemt.

Vervolgens beoordeelt de OK de eerder getroffen onmiddellijke voorzieningen. De kern daarvan blijft in stand: de schorsing van Wing als bestuurder, de benoeming van een onafhankelijke OK-bestuurder en het onder beheer stellen van (vrijwel alle) aandelen van de aandeelhouder. Volgens de Ondernemingskamer zijn deze maatregelen noodzakelijk om de continuïteit en onafhankelijkheid van de onderneming te waarborgen gedurende het onderzoek. De governanceverhoudingen waren zodanig verstoord dat ingrijpen gerechtvaardigd is.

Rol van de OR

De OR is in deze procedure formeel betrokken als belanghebbende en heeft het verzoek tot enquête ondersteund. Daarmee laat deze zaak zien dat een OR niet alleen via de WOR invloed heeft, maar ook een rol kan spelen in een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.

In de achtergrond speelde bovendien het voorgenomen ontslag van een bestuurder (de CLO). Dat raakt rechtstreeks aan art. 30 WOR: de OR heeft een adviesrecht bij benoeming en ontslag van bestuurders van de onderneming. In situaties waarin aandeelhouders druk uitoefenen op het bestuur, kan dit artikel een belangrijk instrument zijn om transparantie en zorgvuldigheid af te dwingen. Daarnaast beschikt een OR over eigen enquêterecht (art. 2:346 BW). In deze zaak was het bestuur verzoeker, maar de OR trad wel actief op in de procedure.

Commentaar

Deze uitspraak laat zien dat de Ondernemingskamer vergaand kan ingrijpen wanneer de governance van een onderneming structureel onder druk staat. De schorsing van een bestuurder en het onder beheer stellen van aandelen zijn zware maatregelen – maar ze worden gerechtvaardigd geacht wanneer de onafhankelijkheid van het bestuur en de continuïteit van de onderneming in het geding zijn. Voor OR-leden zijn drie lessen relevant:

1. Art. 30 WOR is meer dan een formaliteit.
   Bij benoeming of ontslag van bestuurders kan de OR invloed uitoefenen op de samenstelling en onafhankelijkheid van het bestuur.

2. Het enquêterecht is een strategisch instrument.
   Ook als de OR niet zelf het verzoek indient, kan actieve betrokkenheid bij een enquêteprocedure van grote betekenis zijn.

3. Governance is óók medezeggenschap.
   Discussies over toezicht en aandeelhoudersinvloed lijken soms ver van de werkvloer te staan. Deze zaak laat zien dat zij direct raken aan werkgelegenheid en continuïteit van de organisatie – en dus aan de kern van het OR-werk.

Gerechtshof Amsterdam, 11-02-2026, ECLI:NL:GHAMS:2026:318

Peer van den Bouwhuijsen

Voor meer achtergrond:

Beroep bij OK

Benoeming en ontslag WOR-bestuurder