Tweede Kamer geeft OR een rol bij de vaststelling van topsalarissen

15 april 2019

Instemmingsrecht is het niet geworden, maar de Tweede Kamer heeft op 2 april een amendement aangenomen waardoor ondernemingsraden adviesrecht krijgen bij besluiten over salarisverhogingen voor hun bestuurders.

De Kamer deed dat in een debat over omzetting van een EU-richtlijn die de 'langetermijnbetrokkenheid' van aandeelhouders moet versterken. Daarbij werden verschillende amendement aangenomen waarvan de voornaamste zijn ingediend door fractieleden van D66, ChristenUnie en GroenLinks. Het resultaat is dat er in de toekomst (als ook de Eerste Kamer akkoord gaat) geen voorstel over dit onderwerp aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) mag worden voorgelegd zonder dat de OR daarover advies heeft uitgebracht. Als dat advies afwijkt van het voorstel, moet de AVA te horen krijgen waarom het OR-advies niet wordt overgenomen, waarbij de OR-voorzitter spreekrecht heeft. Voorstellen voor wijzigingen in de beloning van de top moeten worden onderbouwd. Daarbij moet worden ingegaan op het verband met de waarden en de missie van de vennootschap, de verhoudingen met andere salarissen in de vennootschap, en het maatschappelijk draagvlak.

Ten minste één door de OR voorgedragen commissaris moet zitting hebben in de 'remuneratiecommissie' die Raden van Commissarissen erop nahouden.

Driekwart meerderheid

Een ander amendement dat werd aangenomen was afkomstig van VVD en GroenLinks. Dat bepaalt dat voorstellen voor bestuurdersbeloningen straks een meerderheid van 75 procent nodig hebben. Er is echter een achterdeur: deze eis geldt niet als de eigen statuten bepalen dat een eenvoudige meerderheid voldoende blijft.

Geen vetorecht

De Kamerleden Bart Snels en Paul Smeulders (GroenLinks) dienden een amendement in waardoor ondernemingsraden instemmingsrecht over dit type beslissingen zouden krijgen. Hun fractievoorzitter Jesse Klaver had op het recente congres van zijn partij al aangekondigd dat hij de OR een vetorecht wou geven over topsalarissen die groter zijn dan de stijging van CAO-lonen. Dit amendement werd verworpen.

Meer houvast

De aangenomen amendementen over het verplichte OR-advies en de manier waarop daarmee moet worden omgegaan geven ondernemingsraden meer houvast bij dit onderwerp. Vorig jaar liet de wetgever het nog bij de bepaling dat topsalarissen (en hun verhouding tot andere salarissen) jaarlijks moeten worden besproken op de overlegvergadering tussen bestuurders van grote ondernemingen en hun OR. In zo'n dialoog heeft de OR echter niet te maken met de echte beslissers over dit onderwerp, de aandeelhouders. De nieuwe wetgeving gaat de OR een adviesrecht geven dat hij kan inzetten in zijn betrekkingen met aandeelhouders. Die moeten het beleid op dit gebied minstens eens in de vier jaar opnieuw vaststellen.

Of hieraan ook een beroepsrecht zal worden verbonden is een vraag waarover het debat geen uitsluitsel gaf.

Geen brede rug meer

De nieuwe regels ondervinden ook steun in kringen van aandeelhouders en toezichthouders. Rients Abma, directeur van aandeelhoudersorganisatie Eumedion, tweette: "Blij dat het voor aandeelhouders gemakkelijker is gemaakt om excessief bestuurdersbeloningsbeleid af te keuren." Daarmee doelde hij op de nieuwe eis die een driekwartmeerderheid verplicht stelt.

Pauline van der Meer Mohr, de nieuwe voorzitter van de commissie die zich met de corporate governance bezighoudt, zei tegen het VNO-NCW-blad Forum dat het een "prima zaak" is dat ondernemingsbestuurders meer rekenschap moeten gaan afleggen over hun salaris. "Ze kunnen zich niet meer achter de brede rug van de voorzitter van de raad van de commissarissen verschuilen met de opmerking dat die over hun salaris gaat."

Redactie Inzicht, 15-04-2019